Lo scorso 11 Aprile, il Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze Giorgetti, ha approvato un disegno di legge che introduce interventi a sostegno della competitività dei capitali.
L’obiettivo è quello di di incentivare la quotazione delle società e diffondere l’azionariato della Borsa italiana. La finalità è anche quella di sostenere le aziende che puntano a crescere e aumentare la propria competitività su mercato anche attraverso il mercato dei capitali. Tra le norme previse dal Ddl è prevista anche la dematerializzazione delle quote delle srl, un provvedimento che renderà più semplice investire nelle PMI italiane in particolare attraverso l’equity crowdfunding.
Compravendita delle quote di una srl: gli oneri burocratici sono troppo elevati
Oggi la sottoscrizione o la compravendita di quote di una srl comporta il deposito dell’atto di trasferimento presso il registro delle imprese, con sottoscrizione autenticata a cura del notaio (o da un commercialista), con oneri burocratici e costi elevati.
Il peso di tali oneri e costi è tanto più insostenibile, quanto minore è il valore dell’investimento effettuato, cosa che accade spesso per chi investe con equity crowdfunding.
L’alternativa è la cosidetta rubricazione delle quote, ovvero quando si effettua un investimento le quote vengonointestate a una società di intermediazione (SIM) che comparirà nella visura della Srl al posto dell’investitore.
Tuttavia anche questo sistema comporta dei limiti piuttosto rilevanti: tutti gli investitori sono per definizione obbligati ad aprire un conto con il medesimo intermediario, senza la possibilità di trasferire le quote tra investitori che abbiano un conto presso intermediari diversi. Ciò preclude all’investitore di utilizzare, per il trasferimento delle quote, il dossier titoli che detiene presso la propria banca, imponendogli di aderire ai servizi di un intermediario con cui, magari, non intrattiene rapporti per altre finalità.
La demateralizzazione delle quote delle srl favorisce la compravendita
Attraverso la dematerializzazione delle quote, risultano agevolati il trasferimento delle quote ai fini dell’exit, l’ingresso di nuovi investitori e, più in generale, il trasferimento della proprietà delle quote.
Infatti, la società emittente registrerà le quote sui conti depositario centrale, per esempio Montetitoli (ma anche altri purché in Paesi dell’UE) ottenendo un codice di ISIN.
Il titolare delle quote potrà così disporne semplicemente dando istruzione alla banca presso cui detiene il proprio consueto dossier titoli. In tal modo, può trasferire le quote anche tra soggetti che non detengono un conto presso la stessa banca (come avviene ora con la “rubricazione”), bensì tra tutti coloro, privati o società, che detengono un dossier titoli presso intermediari che, a loro volta, detengono un conto titoli presso il depositario centrale.
Si configura anche la possibilità per la società di emettere e gestire in modo efficiente diverse categorie di quote, le quali potranno essere registrate sui conti del depositario centrale con distinti codici ISIN. Viene così consentita anche una gestione più efficiente dell’esercizio di tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a ciascuna categoria.
Semplificazione della gestione di “work for equity” e “exit”
La dematerializzazione delle quote agevola anche l’erogazione di quote attraverso il “work for equity” e cioè la remunerazione di chi presta la propria opera in cambio dell’assegnazione di speciali categorie di quote della srl o di dipendenti e amministratori cui vengono offerte quote della società in base a un piano di incentivi.
Analogamente, attraverso la dematerializzazione viene facilitato il trasferimento delle quote in seguito all’esercizio delle clausole di drag along e tag along (oltre al diritto di recesso), rendendo così più agevoli le exit per le startup.
