Il contesto moderno è senza precedenti e le imprese, come le startup, sono state sottoposte a una dura prova. La sensazione più evidente è che vi sia bisogno di flessibilità, tempestività e di una struttura in grado di resistere alle prove di un mercato mutevole.
Oggi, più che mai, è di vitale importanza per le imprese agevolare la governance societaria in base al ciclo di vita del proprio business e alle esigenze del mercato, attraverso la regolamentazione delle relazioni tra i soci. E questo è possibile solo ed esclusivamente attraverso l’attenta redazione di patti parasociali. Vediamo nel dettaglio questo utilissimo strumento che permette di creare e dirigere una società in modo tranquillo e senza problematiche interne.
Cos’è un patto parasociale?
Si tratta di uno strumento di grande importanza per le imprese, importato da Paesi con una lunga tradizione nel settore del venture capital e che, ormai, è diventato di uso comune anche in Italia, sebbene non sia ancora sufficientemente diffuso nella pratica.
Il patto parasociale è un contratto stipulato tra i soci (o alcuni di essi, eventualmente anche con soggetti non soci) per regolare le loro posizioni personali all’interno della società, con l’obiettivo principale di stabilizzare la struttura proprietaria, il governo della società e regolare l’uscita dei soci, anche in modo diverso o complementare rispetto a quanto previsto nello statuto. Questo accordo ha validità per un periodo temporale specifico, al termine del quale le disposizioni dello statuto riprendono piena validità.
Il patto parasociale come opportunità
Il patto parasociale fornisce ai soci l’opportunità di prevenire e risolvere disaccordi e problemi sia al momento della costituzione aziendale sia in un secondo momento. In assenza di regole predefinite è possibile che i soci adottino comportamenti che ostacolano l’operatività della società, proprio in conseguenza di questo un patto parasociale è estremamente utile per consentire ai soci di operare con sicurezza e tranquillità, prevenendo, attraverso clausole adeguate, problemi che potrebbero ostacolare il funzionamento e la continuità dell’impresa.
È vero che molte di queste disposizioni potrebbero essere inserite direttamente nello statuto, ma ciò non è sempre opportuno per motivi di opportunità, come ad esempio la riservatezza o quando si desidera coinvolgere terze parti, o per consentire ai soci di adattare o modificare il patto in base alle circostanze senza ricorrere all’assemblea dei soci o ad atti pubblici.
La durata di un patto parasociale
Per le società per azioni (S.p.A.) non quotate in mercati regolamentati, l’articolo 2341-bis del Codice Civile stabilisce che i patti parasociali non possono avere una durata superiore a 5 anni. Nel caso in cui sia prevista una durata più lunga, i patti sono comunque considerati validi per tale periodo, con la possibilità di rinnovo alla scadenza. Se invece non è stabilito un termine di durata, ogni partecipante può recedere dal patto dando un preavviso di 180 giorni.
Trascorsi i 5 anni, il patto può essere rinnovato alla scadenza. Sono considerate valide le clausole di rinnovo automatico o tacito. Per le altre forme societarie non sussistono limitazioni normative sulla durata dei patti parasociali. Tuttavia, la durata del patto deve essere congrua rispetto al tempo necessario per perseguire gli interessi che i soci si sono prefissati.
I vantaggi dei patti parasociali nel dettaglio
I patti parasociali rivestono un’importanza significativa nel contesto delle startup, poiché possono essere utilizzati per regolare i rapporti tra i soci e tra questi e terzi, garantendo una convivenza pacifica e proficua e l’armonizzazione degli interessi tra i fondatori della startup e gli investitori, che siano venture capitalist o business angel. Nel contesto delle startup, i patti parasociali sono particolarmente utili per prevenire la situazione in cui un socio lascia l’azienda e utilizza le proprie conoscenze ed esperienze per avviare una concorrenza sleale che potrebbe danneggiare l’azienda stessa. Questi accordi possono includere divieti di concorrenza, accordi di riservatezza, e così via.
Inoltre, è comune che i patti parasociali prevedano la risoluzione di eventuali situazioni di stallo decisionale, la gestione della proprietà intellettuale e/o industriale, nonché doveri di correttezza e diligenza nei rapporti tra i soci, come ad esempio l’impegno a mantenere riservate informazioni sensibili e a non concorrere tra loro.
Nei patti parasociali delle startup, spesso si specificano gli obiettivi dei soci riguardo alla gestione dell’azienda dal punto di vista industriale, commerciale e finanziario, nonché le modalità per raggiungerli. Ad esempio, possono essere stabiliti obiettivi di vendita di prodotti realizzati da un socio (direttamente o tramite una società del gruppo), l’impegno ad utilizzare forme di finanziamento fornite da un socio, la preferenza per i prodotti sviluppati da un socio a parità di condizioni di mercato o l’impegno a far realizzare una serie di prodotti con il marchio di un socio.
Inoltre, i soci possono prevedere verifiche periodiche per valutare la validità dell’iniziativa, stabilendo misure specifiche da adottare. Ad esempio, se la startup non raggiunge i risultati previsti nel piano industriale entro un determinato periodo di tempo o si discosta da tali previsioni oltre una certa percentuale, potrebbe essere prevista la messa in liquidazione dell’azienda o l’obbligo di un socio di acquistare la quota dell’altro socio.
I patti parasociali per le startup e le imprese: tiriamo le somme
I patti parasociali sono strumenti fondamentali per le imprese, soprattutto per le startup, che devono affrontare un contesto moderno e mutevole. Questi accordi sono utilizzati per regolare le relazioni tra i soci e stabilizzare la struttura proprietaria e il governo dell’azienda. Attraverso di loro, è possibile prevenire e risolvere i disaccordi tra i soci e garantire un’operatività tranquilla. Questi accordi possono includere clausole di divieto di concorrenza e di riservatezza.
I patti parasociali offrono numerosi vantaggi nel contesto delle startup poiché consentono di gestire situazioni di:
- stallo decisionale;
- proprietà intellettuale e industriale;
- stabilire doveri di correttezza tra i soci.
Inoltre, i patti possono definire obiettivi aziendali e le modalità per raggiungerli, come vendite di prodotti realizzati da un socio o l’utilizzo di finanziamenti da parte di un socio. È possibile prevedere anche verifiche periodiche per valutare l’andamento dell’azienda e adottare misure appropriate. Ad esempio, se la startup non raggiunge i risultati previsti o si discosta dalle previsioni in modo significativo, potrebbero essere previste azioni come la liquidazione dell’azienda o l’acquisto della quota di un socio da parte dell’altro.
In sintesi, i patti parasociali sono strumenti essenziali per la governance delle startup, consentendo una gestione tranquilla e senza problemi interni. Regolamentando le relazioni tra i soci, questi accordi favoriscono la convivenza pacifica, la protezione dell’azienda e l’armonizzazione degli interessi tra i fondatori e gli investitori.
